Statut Spółki

Z uwagi na prowadzony proces podziału Spółki, skorygowany tekst Statutu sporządzony zostanie po wprowadzeniu zmian wynikających z zakończenia tego procesu

PDF

REJONOWE PRZEDSIĘBIORSTWO
WODOCIĄGÓW I KANALIZACJI
W TYCHACH SPÓŁKA AKCYJNA

 

STATUT SPÓŁKI

 

(Tekst jednolity – przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 58/V/2018 z dnia 23 stycznia 2018 roku – po zmianach zatwierdzonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21  listopada 2017 roku, wpisanych do akt rejestrowych Postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS z dnia 21.12.2017 roku).

I     POSTANOWIENIA OGÓLNE 

§ 1

  1. Spółka działa pod firmą: „Rejonowe Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w Tychach”  Spółka Akcyjna.
  2. Spółka może używać skrótu firmy: „RPWiK Tychy S.A.”

§ 2

  1. Siedzibą Spółki są Tychy.
  2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
  3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i  przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 3

Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Rejonowe Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w Tychach w trybie art. 3 ust 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. nr 171, poz. 1397 ze zm.).

§ 4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

§ 5

Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r.-Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037, ze zm.), ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 2011 r. nr 45 poz. 236) oraz postanowienia niniejszego Statutu.

 

II    PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 

§ 6

Przedmiotem działalności Spółki jest:

  1. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z).
  2. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z).
  3. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych  i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z).
  4. Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z).
  5. Działalność w zakresie  inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne  (PKD 71.12.Z).
  6. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,  (PKD 74.90. Z).
  7. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z).
  8. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B).
  9. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z).
  10. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).
  11. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z).
  12. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z).
  13. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn i dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 77.39.Z).
  14. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z).
  15. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z).
  16. Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników ze stali (PKD 24.20.Z).
  17. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z).
  18. Produkcja pozostałych, gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z).
  19. Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z).
  20. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z).
  21. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z).
  22. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z).
  23. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.20.Z).
  24. Roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z).
  25. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z).
  26. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z).
  27. Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z).
  28. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z).
  29. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z).
  30. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z).
  31. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z).
  32. Transport rurociągowy pozostałych towarów (PKD 49.50.B).
  33. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z).
  34. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z).
  35. Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z).
  36. Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana, z gospodarką odpadami (PKD 39.00.Z).
  37. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B).
  38. Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z).
  39. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z).
  40. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z).
  41. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z).
  42. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z).
  43. Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z).
  44. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z).
  45. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).
  46. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z).
  47. Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD 82.19.Z).
  48. Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z).
  49. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD 81.10.Z).
  50. Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD 81.21.Z).
  51. Pozostałe sprzątanie (PKD 81.29.Z)

 

III      KAPITAŁY

§ 7

Kapitały własne Spółki pokryte zostają funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3.

§ 8

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 56 581 970,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych 00/100) i   dzieli się na 5.658.197 (słownie: pięć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji imiennych, o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, którymi są akcje serii A o numerach od 000 829 344  do 003 551 788 oraz od nr 004 064 249 do nr 007 000 000.
  2. (skreślony).
  3. Zarząd prowadzi księgę akcyjną.

§ 9

Akcje imienne serii A nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do publicznego obrotu.

§ 10

  1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza, w drodze jej nabycia przez Spółkę    (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz
    w roku obrotowym.
  2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
  3. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
  4. Uchwała o zmianie Statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.
  5. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o umorzeniu akcji.

§ 11

  1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
  2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.

§ 12

Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 13

Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455-458  Kodeksu spółek handlowych.

§ 14

Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych.

IV   PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA

§ 15

Akcje Spółki są zbywalne.

§ 16 (skreślony).
§ 17 (skreślony).

V   ORGANY SPÓŁKI 

§ 18

Organami Spółki są:

  1. Zarząd,
  2. Rada Nadzorcza,
  3. Walne Zgromadzenie.

§ 19

  1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za”, niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.
  2. W przypadku uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą, w razie równości głosów, rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej, który w sytuacji, gdy głosowanie było tajne – ujawnia swój głos.

A)     ZARZĄD SPÓŁKI

§ 20

  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
  2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

§ 21

  1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
  2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
  3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
  4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd
    i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 22

  1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
  2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:

1)   regulamin Zarządu,
2)   regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki,
3)   tworzenie i likwidacja oddziałów,
4)   powołanie prokurenta,
5)   zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie gwarancji i poręczeń majątkowych,
z zastrzeżeniem § 29 ust. 2 pkt. 2 Statutu,
6)   przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
7)   (skreślony),
8)  zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości przewyższającej kwotę 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy)  euro, a nieprzekraczającej 300.000,00 (słownie: trzysta tysięcy) euro w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 29 ust. 2 pkt. 1 i 3 oraz § 52 ust. 3 pkt. 2,
9)  zaciąganie zobowiązań warunkowych oraz wystawianie weksli, zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości nieprzekraczającej 300.000,00 (słownie: trzysta tysięcy) euro  w złotych,
10)  nabywanie, zbywanie, wydzierżawienie i obciążanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości  nieprzekraczającej 300.000,00 (słownie: trzysta tysięcy) euro  w złotych,
11) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.

§ 23

  1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu.
  2. (skreślony).

§ 24

  1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.
  2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza kadencja członków Zarządu trwa dwa lata.
  3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i pięcioletni staż pracy.

§ 25

  1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
  2. (skreślony).
  3. Każdy z członków Zarządu może być przez Radę Nadzorczą w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach z ważnych powodów.
  4. Członek Zarządu rezygnację składa na piśmie Radzie Nadzorczej.

§ 26

Ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu  następuje z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

§ 27

  1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.
  2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 42 ust.1.

B)    RADA NADZORCZA
§ 28

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 29

  1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy :

1)  ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz. z Ustawą z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Dz. U. nr 76, poz. 694 z 2002 r., tekst jed. z późn. zm. ). Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzane,
2)   ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3)   składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,
4)   wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
5)   określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
6)   zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich i rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki,
7)   (skreślony),
8)   uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
9)   przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
10) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki oraz jego zmian,
11) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz jego zmian.

 2.  Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na :

1)   nabycie, zbycie i wydzierżawienie majątku Spółki (innego niż opisany w pkt. 3) o wartości przewyższającej równowartość 300.000,00 (słownie:trzystatysięcy) euro
w złotych,  a nieprzekraczającej 500.000,00 (słownie:pięćsettysięcy) euro w złotych,
2)   zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przewyższającej równowartość kwoty 300.000,00 (słownie:trzystatysięcy)  euro w złotych,  a nieprzekraczającej równowartości 500.000,00 (słownie:pięćsettysięcy) euro w złotych,
3)   nabywanie, zbywanie, wydzierżawianie i obciążanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości  przekraczającej równowartość kwoty 300.000,00 (słownie:trzystatysięcy)  euro w złotych, a nieprzekraczającej równowartości 500.000,00 (słownie:pięćsettysięcy)  euro w złotych,
4)   (skreślony),
5)   (skreślony).

 3.  Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności :

1)   powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
2)   (skreślony),
3)   zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów,
4)   delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności,
5)   (skreślony),
6)   (skreślony),
7)   udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,
8)   udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek.

 4.  Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 i 3 pkt 7 i 8 wymaga uzasadnienia.
5.  (skreślony).

§ 30

  1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków  do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
  2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.

§ 31

  1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 15 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
  2. Każdej gminie, będącej akcjonariuszem Spółki,  przysługuje prawo zgłoszenia jednego kandydata na członka Rady.
  3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
  4. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
  5. Członkowie Rady Nadzorczej powinni być powoływani spośród osób, które zdały egzamin, o którym mowa w art. 12 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U.z 2002 r., nr 171, poz. 1397 z późn. zm.).
  6. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa na piśmie Spółce, do rąk Zarządu Spółki.

§ 32 (skreślony).
§ 33 (skreślony).
§ 34 (skreślony).
§ 35 (skreślony).
§ 36 (skreślony).
§ 37 (skreślony).

§ 38

  1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
  2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
  3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczący.
  4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe – wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.

§ 39

  1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na trzy miesiące.
  2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej.
  3. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.
  4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
  5. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
  6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 40

  1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady.
    Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia.
  2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.
  3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu, co do porządku obrad.

§ 41

  1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
  2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
  3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.
  4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
  5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

§ 42

  1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady, albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia, zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia
    z członkami Zarządu.
  2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, dokonywane są w tym samym trybie.

§ 43

  1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
  2. (skreślony).
  3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
  4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia.

C)   WALNE ZGROMADZENIE
§ 44

  1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
  2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w §51 niniejszego Statutu oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
  3. (skreślony).
  4. Prezydent Miasta Tychy, może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w §51 Statutu. Prezydent Miasta Tychy upoważniony jest także do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
  5. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
  6. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni.
  7. Zgromadzenie, o którym mowa w ust. 5, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka, czy też akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
  8. Walne Zgromadzenie jest zwoływane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej na dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził on na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

§ 45

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a w uzasadnionych przypadkach również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 46

  1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.
  2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki, albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
  3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, przysługuje także Prezydentowi Miasta Tychy.
  4. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, zawiadomić akcjonariuszy
    o zmianach w porządku obrad, w sposób określony w § 44 ust. 8, wprowadzonych na żądanie akcjonariuszy lub Prezydenta Miasta Tychy.
  5. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał,    dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 47

Walne Zgromadzenia otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób – Prezes Zarządu, albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

§ 48

  1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych i postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
  2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

§ 49

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§ 50

  1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki, albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem
    o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
  2. (skreślony).

§ 51

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

§ 52

  1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest :

1)   rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
2)   udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
3)   podział zysku lub pokrycie straty,
4)   przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.

 2.  Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1)   powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
2)   zawieszanie członków Zarządu w czynnościach,
3)   (skreślony),
4)   (skreślony),
5)   (skreślony).

 3.  Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki :

1)   zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz   ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
2)   nabywanie, zbywanie, wydzierżawianie, obciążanie  nieruchomości, użytkowania wieczystego lub   udziałów  w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 500.000,00  (słownie:pięćsettysięcy)  euro w złotych,
3)   nabywanie, zbywanie, wydzierżawianie i obciążanie  innych niż nieruchomości składników aktywów trwałych, o wartości przekraczającej równowartość 500.000,00  (słownie:pięćsettysięcy) euro w złotych,
4)   zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie gwarancji i poręczeń  majątkowych o wartości przewyższającej  równowartość 500.000,00  (słownie:pięćsettysięcy) euro w złotych,
5)   zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
6)   podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
7)   emisja obligacji każdego rodzaju,
8)   nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
9)   przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
10)  tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
11)  użycie kapitału zapasowego,
12)  postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy  zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu, albo nadzoru,
13)  wniesienie aktywów trwałych jako aportu do spółki lub spółdzielni.

4.  Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1)   połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
2)   zawiązanie przez Spółkę innej spółki,
3)   zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
4)   rozwiązanie i likwidacja Spółki.

5.  Objęcie, albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem sytuacji, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki,
w ramach postępowań ugodowych lub układowych, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również:

1)   zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem:

a)   zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi,
b)   zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek,
c)   zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych oraz udziałów objętych za wierzytelności konwertowalne, o których mowa w art. 23 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji.

2)   określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach:

a)   zmiany statutu lub umowy spółki,
b)   podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
c)   połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
d)   zbycia akcji lub udziałów spółki,
e)   zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego
i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie:pięćdziesiąttysięcy) euro w złotych,
f)   rozwiązania i likwidacji spółki.

§ 53

Wnioski w sprawach wskazanych w § 52, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności  w sprawach, o których mowa w § 52 ust. 1 pkt 2, ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki.

§ 54

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

V    GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 55

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust 2. Pierwszy pełny rok obrotowy Spółki zaczyna się pierwszego dnia miesiąca przypadającego po wpisaniu Spółki do rejestru przedsiębiorców i kończy się 31 grudnia 2005 roku.

§ 56

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości.

§ 57

  1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

kapitał zakładowy,
kapitał zapasowy,
kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
pozostałe kapitały rezerwowe,
zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

 2.  Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 58

Zarząd Spółki jest obowiązany :

1)   sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
2)   poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
3)   złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
4)   przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym  mowa w § 29, ust. 1, pkt 3, w terminie do końca szóstego miesiąca od dnia bilansowego.

§ 59

  1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia.
  2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.
  3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:

1)   dywidendę dla akcjonariuszy,
2)   pozostałe kapitały i fundusze,
3)   inne cele.

 4.  Dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy, z tym że rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy.

VI   POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE
§ 60

  1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
  2. (skreślony).
  3. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym, właściwym ze względu na siedzibę Spółki, roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki, w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez WZA sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.
  4. (skreślony).

VII      POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 61

  1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.
  2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
  3. (skreślony).
  4. Ilekroć w Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w euro, a ustawa nie stanowi inaczej, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do euro, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki, upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana.
    ­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­
  • Tekst jednolity opracowany w oparciu  o Statut Spółki zawarty w akcie notarialnym – akcie komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego, nadanym przez Ministra Skarbu Państwa Pana Jacka Sochę w dniu 18 maja 2004 roku, Repertorium A nr 13175/2004, przyjęty Uchwałą nr 3/I/04 Zarządu RPWiK Tychy S.A. z dnia 6.12.2004 r. i uchwałą Rady Nadzorczej nr 10/I/2004 z dnia 21 grudnia 2005 r.;
  • zarejestrowany Postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice-Wschód, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 29.11.2004 r. (sygnatura sprawy: KA VIII NS-REJ.KRS/ /12668/4/901);
  • wprowadzone zmiany poniższymi uchwałami WZA i postanowieniami Sądu Rejonowego Katowice-Wschód, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego:
  • Uchwała nr 1 NWZA z 23.12.2004 r., skorygowana Protokołem NWZA z 30.12.2004 r.,  KRS z dnia 16.06.2005 r. (sygnatura: : KA.VIII NS- REJ.KRS/7812/5/443;
  • Uchwała nr 1 NWZA z dnia 11.05.2005 r., KRS z dnia 15.06.2005 roku (sygnatura sprawy: KA.VIII NS- REJ.KRS/ /7812/5/443);
  • Uchwała nr 4 NWZA z dnia 10.12.2007 r., KRS: z dnia 31.01.2008 roku (sygnatura sprawy: KA.VIII NS- REJ.KRS/ /028805/07/416);
  • Uchwała nr 14 ZWZA z dnia 12.05.2008 r., KRS: z dnia 29.05.2008 roku (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ. KRS/010183/08/903);
  • Uchwała nr 19 ZWZA z dnia 22.05.2009 r., KRS: z dnia 27.07.2009 r. (.sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/ /013151/09/354);
  • Uchwała nr 20 ZWZA z dnia 30.06.2010 r., KRS: z dnia 22.07.2010 r. (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/ /016210/10/957);
  • Uchwała nr 2 NWZA z dnia 7.04.2011 r. KRS: z dnia 21.04.2011 r. (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/ /007800/11/309), sprostowanie pomyłki KRS: Postanowienie
    z dnia 15.06.2011 r. (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/ /011846/11/580);
  • Uchwała nr 2 NWZA z dnia 16.02.2012 r., KRS: z dnia 14.03.2012 r. (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/ /005256/12/575);
  • Uchwała nr 26 ZWZA z dnia 5.06.2012 r., zmiany zarejestrowane przez KRS w dn.5.07.2012 r. (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/19786/12/34), tekst jednolity przyjęty przez  KRS w dniu 22.10.2012 r. (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/ /27365/12/752),
  • Uchwała nr 2 NWZA z dnia 6.08.2013 r., KRS: z dnia 11.10.2013 r. (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/ 033157/13/757),
  • Uchwała nr 22 ZWZA z dnia 12.06.2014 r., KRS: z dnia 04.08.2014 r. (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/020443/14/918).
  • Uchwała nr 3 NWZ z dnia 21.11.2017 r., KRS z dnia 21.12.2017 r. (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/046671/17/730).
  • Uchwała nr 4 NWZ z dnia 21.11.2017 r., KRS z dnia 21.12.2017 r. (sygnatura sprawy: KA.VIII NS-REJ.KRS/046671/17/730).